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图片来自华侨城官网

新京报讯（记者 王胜男）云南旅游的整合之路还在继续。2月14日，云南世博投资有限公司 （以下简称“世博投资”）将控股子公司云南世界恐龙谷旅游股份有限公司（以下简称“恐龙谷”）51%股权所对应的股东权利委托给了云南旅游。这已经是近5个月来云南旅游发布的第5家接受委托管理或参与受让的关联公司。同日，云南旅游更新了收购深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）的审计报告和交易报告书，收购计划再推进。

为解同业竞争影响，云南旅游整合了多个经营不良的旅游项目。不过聚焦旅游业务后，收购文旅科技才是最终目标，既能提高收益，又能助力文旅科技登陆资本市场，可谓一举两得。但需同时整合文旅科技和多个不良旅游项目，云南旅游面对的问题难度不小。

接受委托管理恐龙谷

云南旅游是华侨城集团旗下的上市公司之一，2017年4月，华侨城集团增资入主云南旅游控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”），持股51%，华侨城集团成为云南旅游的间接控股股东，华侨城自此也开始在云南旅游市场跑马圈地。

近一年来，云南旅游开始整合旅游业务、剥离非旅游业务，虽然均为华侨城集团旗下的产业，但是从“左手”到“右手”的功夫做了不少，整合以能注入上市公司就收购、达不到注入上市公司的标准就接受委托管理的模式，云南旅游2月13日发布的恐龙谷项目就是其中一例。恐龙谷的控股股东世博投资和云南旅游同受世博集团控制，按照委托管理协议的内容，云南旅游将对恐龙谷享有基于51%股权的决策权，包括作为股东提名、推荐和选举董事会成员等权利。

恐龙谷之外，2018年12月，云南旅游公告称收购云南省国际旅行社有限公司（以下简称“云南国旅”）51%股权。云南国旅原控股股东也为世博集团，收购完成后，云南旅游持有云南国旅51%股权，世博集团持有49%股权。2018年11月，世博集团还将下属的云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司（以下简称“哈尼梯田”）、丽江市旅游投资有限公司（以下简称“丽江投资”）的相关景区运营管理委托给了云南旅游。

2018年10月30日，云南旅游宣布将控股子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“世博兴云”）55%股权转让给华侨城西部投资有限公司，转让价12.14亿元，剥离了房地产业务。2018年上半年，云南旅游还将持有的云南世博兴泰投资发展有限公司60%股权转让给世博集团子公司云南云旅房地产开发有限公司；将持有的会议中心公司51%股权转让给子公司云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司；对全资子公司云南世博园艺有限公司（以下简称“世博园艺”）实施增资，同时批准世博园艺与成都安仁华侨城文化旅游开发公司共同出资设立华侨城世博景观工程有限公司。

整合亏损项目为解同业竞争

云南旅游整合的旅游项目不少，在收购云南国旅、接受委托管理哈尼梯田、丽江投资时，云南旅游表示是为了与控股股东世博集团减少同业竞争，聚焦旅游板块，世博集团履行“一旦云南国旅满足注入上市公司的条件，世博集团将把云南国旅注入上市公司”、“一旦哈尼梯田和丽江旅游景区的配套基础设施建设完善，且盈利模式调整完毕后，世博集团会适时将其注入上市公司”的承诺。

但是截至2018年9月底，哈尼梯田和丽江投资连年亏损，不宜注入上市公司。公告显示，哈尼梯田和丽江投资自2015年至2018年9月连续亏损，其中，2017年分别亏损6288.53万元、9835.64万元。不止是哈尼梯田和丽江投资业绩堪忧，云南国旅业绩也不乐观，根据公告，截至2018年8月31日，云南国旅资产总额 2774万元，负债总额2471 万元，净资产 303 万元，实现利润总额仅28.36万元。另外，恐龙谷2018年上半年营业收入为1600.86万元，同比下降28.64%；净利润为106.86万元，同比下降77.97%，资产负债率为70.57%。

对云南旅游近两年业绩起到提振作用的，反而是云南旅游刚刚宣布剥离的房地产子公司世博兴云。2018年上半年，云南旅游营业收入中，以世博兴云为主的旅游地产板块营收占49.05%，同比增长1256.10%，而旅游景区、园林园艺板块营收分别下降25.81%、52.26%；2017年旅游地产板块营收占比也达到26.24%，同比增长248.45%。

云南旅游要聚焦旅游业务，但“纳入麾下”的却难以称得上是优良资产。为了在短时间内解决同业竞争问题，云南旅游接受委托管理还处于亏损的旅游项目、受让低毛利率的旅行社。与此同时，业内人士指出，整合业绩不好的旅游项目，难度也不小。

收购文旅科技有望大幅提升收益

当前摆在云南旅游面前更为关键的是，完成文旅科技100%股权的收购计划，文旅科技进入后，云南旅游未来的业绩也就有了保障。

2月14日，云南旅游公告称，继续推进收购文旅科技100%股权的项目，更新审计报告和重组报告书，收购作价20.17亿元。文旅科技是华侨城集团旗下的子公司，华侨城集团持股60%。本次交易完成后，世博集团持有云南旅游股份比例下降至35.83%，但仍为第一大股东，且世博集团与华侨城集团在本次交易完成后将合计直接持有云南旅游53.86%的股权。

为顺利完成收购，云南旅游也需要积极解决与世博集团之间的同业竞争问题。更新的报告书明确提出了重组前云南旅游和控股股东存在的同业竞争问题，并承诺在重组后继续综合运用委托管理、资产重组、 股权置换、业务调整等多种方式，推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

比起云南旅游子公司，甚至云南旅游本身的业绩，文旅科技的业绩显得十分亮眼。2015年、2016年、2017年和2018 年 1-9月，文旅科技营业收入分别为 2.39亿元、3.27亿元、 4.12亿元和 2.57亿元，净利润为6299.16万元、8672.68万元、1.56亿元和1.05亿元，2016年和 2017年收入规模同比增长36.78%和25.84%。反观云南旅游，2015年、2016年、2017年和2018 年 1-9月的营业收入分别为14.26亿元，14.63亿元、16.21亿元和11.02亿元，但净利润为8172.85万元、6449.49万元、7154.52万元和244.35万元。近三年，文旅科技的净利润已经远超云南旅游。

一旦云南旅游成功收购文旅科技，从目前的业绩情况看，文旅科技将成为云南旅游净利润的“中流砥柱”。根据公告，交易完成后，云南旅游2018年1-9月归属于母公司股东的净利润将增长4385.37% 。

文旅科技借云南旅游“曲线上市”

实际上，云南旅游收购文旅科技在一年前就开始筹备。从华侨城集团或文旅科技的角度来说，文旅科技注入云南旅游这一上市主体，是文旅科技最终得以“曲线”登陆资本市场的重要途径。

业绩规模和增长速度亮眼的文旅科技在2015年曾登陆新三板，随后就表现出登陆主板市场的意图，还曾在当时意图借壳“ST宏盛”上市，但重组计划最终并未成功。2017年，文旅科技摘牌，华侨城集团间接控股云南旅游，2018年3月26日，云南旅游就发布公告称拟以发行股份及支付现金的方式收购文旅科技100%股权，并因此重大资产重组事项开始停牌。业内称华侨城集团控股云南旅游的一大目的就是为文旅科技进入资本市场“铺路”，也是华侨城集团参与混改、整合核心资产的铺垫。

历经近6个月停牌后，2018年9月8日，云南旅游发布了关联交易预案等文件，并在2018年9月10日起复牌，10月26日，此重大重组事项也获得了国务院国资委的批复。但2019年1月28日的公告显示，云南旅游重大资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）由于涉嫌违反证券法律法规，已经被立案调查，云南旅游向中国证监会申请中止本次重大资产重组的审查，并得到许可。1月31日，云南旅游又公告称向中国证监会申请恢复对收购文旅科技100%股权的审查。

重组进程不可避免地受到了评估机构问题的影响，但华侨城集团希望文旅科技“曲线”登陆主板市场的意图始终没有改变。云南旅游表示，本次交易后，通过置入文旅科技，云南旅游将利用文旅科技的科技创新能力，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。同时也有利于文旅科技利用云南省文化旅游资源，增强业务拓展能力并推动战略合作项目落地。

整合资产难度大

在最新更新发布的报告书中，文旅科技明确了承担的业绩承诺。公告显示，文旅科技在 2018年度、2019年度和2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于1.69亿元、1.80亿元和1.98亿元。若本次交易于2019年实施完毕，则业绩补偿期间2019年度、2020年度和2021年度的业绩承诺金额分别不低于1.80亿元、1.98亿元和 2.15亿元。

文旅科技的主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。虽然业绩向好，但也存在一定的风险，报告书显示，随着国外游乐设备制造企业进入中国市场，文旅科技将面临相对激烈的市场竞争；同时截至2018年9月30日，文旅科技前五大客户销售收入占当年营业收入的比例分别为99.22%、99.28%、98.31%和97.32%，客户集中度较高，如果主要客户的需求量降低或转向竞争对手采购，将有可能对文旅科技造成不利影响。

交易完成后，文旅科技将成为云南旅游的全资子公司，不可避免的，重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、 技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，公告指出，双方整合需要一定时间，整合过程可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。云南旅游与文旅科技之间能否顺利实现整合、 发挥协同效应具有不确定性。同时还有多个业绩不良的旅游资产需要同步整合，难度可见一斑。

此外，此次重大资产重组还面临不确定性，目前还需要得到中国证监会核准，以及其他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准。

新京报记者 王胜男 编辑 王真真 校对 吴兴发